证监会发布《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引》

中国证监会正式发布《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票的指引》（以下简称《指引》），自发布之日起实施。

我们认为与《征求意见稿》相比，整体变化不大，但修订情况好于市场预期。体现：

1、放宽可投资的精选级基金种类。意见稿仅限于股票型基金、混合型基金、债券型基金三类。在正式稿中，对“证监会认定的其他基金”放宽。我们认为，一方面，现有基金由5-6类基金组成，只允许3类基金参与。另一方面，原稿中的债券基金中也有细分基金。例如安信证券公募规模，纯债券不适合投资于股权资产。这种规定比较合理。

2、 基金投资选择层的比例没有上限，由公募基金根据自身风控能力确定。草案中的投资比例由“审慎确定”改为“根据基金的投资策略、运作方式等合理确定具体投资比例并在基金合同中约定”，赋予公募基金更多的自由裁量权。

3、 强调与上市公司相同的研究深度，贴近A股投资决策过程。“基金管理人建立健全投资决策机制和风险管理制度，投资上市股票应有充分的投资依据、详细的研究报告和风险分析支持，重申机构和从业人员的底线要求。

4、投资者购买可参与精选层的基金产品无起点限制。《指引》没有规定基金产品认购的起点，由公募基金独立控制，这可能意味着更多的投资者可以通过公募基金参与选择层。

5、从长远来看，对市场生态更有利：短期内，现有公募基金需要遵守法律法规和合同程序，才能参与选择层。对于现有的资金，这个过程比较漫长，也比较复杂。但从长远来看，由于转让机制和精选层优秀公司的存在，未来新发行的公募基金可能会在合约中准备参与精选层的投资，这将是有利的长期看新三板市场。.

6、加强流动性风险管理，取消草案对侧袋机制的限制安信证券公募规模，加强投资者保护。官方草案内容为：“基金管理人本着保护基金份额持有人利益的原则，履行法定程序后，可使用自掏腰包机制。” 申请赎回时，”这个前提条件。

预计首批入选公司20-30家，整体募资规模在6-90亿左右。初步建议公募基金产品以跨市场混合型开放式基金为主，规模有限。

125 家公司已宣布有意发行精选/公开募股，其中 108 家已获得指导。预计精选层可能在第三季度开市交易。

风险提示：交易风险、流动性风险、政策推进不达预期。