对赌协议会压垮三只松鼠吗？上会日前夜被取消审核

上会日前夜被证监会“取消审核”，“对赌协议”会压垮“三只松鼠”吗？

文/ 郑晓芳

“三只松鼠”上市路上又起波澜。

12月12日，中国证券监督管理委员会在其官网信息公开栏发布《第十七届发审委2017年第72次工作会议公告的补充公告》，称“鉴于三只松鼠股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查，决定取消第十七届发审委第72次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。”

而12月13日原本是“三只松鼠”的“上会日”。

证监会该公告发布后，坊间对“三只松鼠”被“取消审核”的原因有各种猜测。其中流传较广也颇富戏剧性的一种说法是，“三只松鼠”收到某自媒体的匿名邮件，要求“三只松鼠”与其开展一项“出资500万元”的合作项目，否则将对外公开“相关负面信息”，而“三只松鼠”拒绝其要求，选择通过法律维权，故而暂缓了上市审核进程。更富戏剧性的是，这起自媒体勒索事件被一些微博大V解读成“三只松鼠”自导自演的闹剧，目的是为了拖延时间以应对与投资方签署的“对赌协议”。

《商学院》记者采访了金融界资深人士。该人士表示，IPO“取消审核”一般是由突发情况引起的，包括竞争对手的恶意举报、有重大事项未披露或者发审委认为发行人对某些事项解释得不够清楚、或者是在信息披露和经营上存在瑕疵等等；待信息披露完整或者解释清楚，或者纠纷解决完毕之后，发行人仍可“二次上会”，一般“二次上会”无需重新排队。但该人士也指出，经历过“取消审核”的企业“二次上会”的过会率会比较低，因为首次上会的“取消审核”会给发审委委员留下负面印象。因此，发行人必须圆满地处理好突发事件，才能提高“二次上会”的过会率。同时，突发事件的性质也会影响二次上会的成功率，假设突发事件性质较为严重，比如知识产权侵权，或者在生产经营上存在重大问题，那么“二次上会”的成功率就很低。

为此，《商学院》记者联系到三只松鼠相关负责人，想就“取消审核”IPO的原因做进一步采访，被对方以“公司目前处于上市前缄默期，不方便回答”为由拒绝。

关于那份广为流传的“对赌协议”，记者上中国证券监督管理委员会官网查证，在三只松鼠的《招股说明书（申报稿）》里找到了相关条款。

根据该协议，投资方NICE GROWTH LIMITED（IDG子公司）、Gao Zheng Capital Limited（IDG子公司）和LT GROWTH INVESTMENT IX（HK） LIMITED（今日资本子公司）享有随售权、回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等投资人特殊权力安排。截至2017年12月17日，若“三只松鼠”的上市获得审核通过，则NICE GROWTH LIMITED（IDG子公司）和Gao Zheng Capital Limited（IDG子公司）的投资人权利永远终止；若发行人的上市未获得审核通过，除非各方经协商确定继续再次提交上市申请材料，否则NICE GROWTH LIMITED和Gao Zheng Capital Limited将自动恢复其在投资文件项下享有的任何优先权力。截至2017年12月17日，若“三只松鼠”没有实现合格上市，则LT GROWTH INVESTMENT IX（HK） LIMITED（今日资本子公司）享有的特殊权利自动恢复效力；如果上市申请仍然处于监管机构的审核过程中，且申报材料未失效，则LT GROWTH INVESTMENT IX（HK） LIMITED同意延长自动恢复特殊权利效力的期限。

由此可见，在12月17日之前，避免出现“IPO首发被否”的局面对“三只松鼠”来说的确是命运攸关的事。至于“取消审核”是否为“三只松鼠”自导自演的结果，无从考证，似乎也并不重要。可以预料的是，三只松鼠势必会“二次上会”，“二次上会”的成功与否才真正决定了投资方将如何行使他们的特殊权利。

《商学院》将持续关注“三只松鼠”的上市进程。