无缘18个月定增“套利” 公募30亿认购方案面临修改

[ 假设公募基金不能作为战略投资者，这也意味着2月14日以来锁价定增方案中参与的基金公司将面临重新选择。有分析人士梳理目前发布锁价方案的57家上市公司后发现，大部分都需要更换发行对象或者修订非公开发行方案，而未来锁价定增的主要参与者，应该是央企国企投资平台、私募股权基金、国家/地方政府基金以及产业资本等。 ]

在监管层对战略投资者认定出具细则后，此前热衷于参加18个月锁价定增的公募基金、保险资管等纯财务投资者，可能要面临一次重新选择。

“目前还没有报会的方案，都要根据《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（下称《发行监管问答》）来执行。这就意味着很多上市公司需要改方案，因为很多投资者都不满足相关要求。”深圳某公募定增业务中心负责人告诉第一财经记者。

据第一财经统计，2月14日再融资新规以来，共有9家基金公司作为战略投资者出现在上市公司锁价定增方案中，合计拟认购金额为30.14亿元。其中兴全基金拟拿出10.2亿元认购排在首位。

假设公募基金不能作为战略投资者，这也意味着2月14日以来锁价定增方案中参与的基金公司将面临重新选择。

也有分析人士梳理目前发布锁价方案的57家上市公司后发现，大部分都需要更换发行对象或者修订非公开发行方案，而未来锁价定增的主要参与者，应该是央企国企投资平台、私募股权基金、国家/地方政府基金以及产业资本等。

30亿方案面临修改

在多位受访人士看来，在《发行监管问答》下，公募基金、保险资管、私募契约基金等这类的纯财务投资者、产品型投资者应该很难被认定为“战略投资者”。

3月22日晚间，【中广天择(603721)、股吧】(603721,股吧)（603721.SH）发布公告称，目前，公司正会同中介机构对本次非公开发行股票之认购对象云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金(博客,微博)、华昌盛投资是否符合战略投资者要求进行论证，认购对象存在不符合战略投资者要求的可能性。

该预案中，云图资管拟以其管理的云图优选6号私募证券投资基金、云图优选8号私募证券投资基金认购中广天择本次非公开发行的股份，合计认购上限1.6亿元。

长城基金则通过其管理的长城久嘉创新成长灵活配置混合型证券投资基金认购，认购上限5000万。

同样在【赤峰黄金(600988)、股吧】(600988,股吧)（600988.SH）的非公开发行股预案中，拟参与认购的前海开源基金、工银瑞信基金也同样存在不符合战略投资者的可能性。其中，前海开源拟认购5.84亿，工银瑞信基金拟认购5亿。

假设公募基金不能作为战略投资者，这也意味着2月14日以来锁价定增方案中参与的基金公司将面临重新选择。

据第一财经统计，2月14日再融资新规以来，共有9家基金公司作为战略投资者出现在上市公司锁价定增方案中，合计认购金额为30.14亿。按照拟认购股份金额从高到低排列，依次是兴全、前海开源、工银瑞信、睿远、方正富邦、富国、财通、长城基金和建信。

其中兴全基金拟拿出10.2亿认购，为目前最多，具体来看，兴全出现在立思辰(300010,股吧)（300010.SZ）、药石科技(300725,股吧)（300725.SZ）、垒知集团（002398.SZ）以及中密控股（300470.SZ）这四家上市公司方案中；前海开源排第二，拟拿出7.84亿认购赤峰黄金（600988.SH）和【恒邦股份(002237)、股吧】(002237,股吧)（002237.SZ）非公开发行份额。

“因为投资周期很长，他们恰好有这样的（3年期）基金。从项目和资金匹配的角度来看，匹配度是较高的；但《发行监管问答》出来后，这种投资会大幅减少；进一步来说，可能很难再进行这类投资。”上述深圳公募基金定增负责人称。

除了公募基金，保险资管、券商等金融、资管机构也参与了上市公司的锁价定增方案。比如在【易华录(300212)、股吧】(300212,股吧)（300212.SZ）的非公开发行预案中，则拟引入华夏人寿、英大投资、东吴证券(601555,股吧)、中金资产等机构投资者。

“公募作为比较纯粹的财务投资者，资金来源大部分是个人投资者，而这些投资者的抗风险能力是比较低的，然后再有公募基金申购赎回压力也是比较明确的，对流动性有比较高的要求。而公募基金不是战略投资者，而是更像比较纯粹的二级市场投资者，如果把公募认定为18个月的战略投资者，可能有比较大的流动性风险。”北京一位私募基金合伙人也认为。

“投资的活干成投行的活”

除此之外，根据《发行监管问答》，战略投资者的门槛大大提高，除非该投资者确实能对上市公司发展起到战略性的帮助作用，否则难以以定价的方式享受以较大折价率入股的优惠。

“我们注意到，公募基金在18个月定增份额认购上来看也非常的积极，因为公募是把这一块当成专户业务去做。圈定份额之后，再拆分份额给其他投资者，这样的话，公募基金更多还是扮演通道的角色。同时在这里面也并没有起到产业协同或战略支持的作用，更像是一种财务投资行为。”上述北京一位私募基金合伙人说。

这种情形之下，本应该属于基金公司之间投资能力的比拼，也变成了资源的比拼。

比如在药石科技的非公开方案中，认购方只有兴全基金一家，兴全将6.5亿元额度包揽。

“坦率说，18个月的定增是比较难投的。因为周期比较长；另外是在发预案之前找投资人，很难系统性通过某一个渠道获得信息。也就是说，每家机构是利用自己不同的资源，这就是不对称的、非市场化的；因为总量是一定的，大家就又回到市场化，对各家机构其实也是解脱。因为18个月锁价定增费神费力，大家都在铆着劲儿找更多项目，把投资的活儿做成了投行的活儿。”上述深圳公募定增中心负责人便直言。

“定增市场冷了很多年，这次重启后市场给予很大预期。不过战投认定标准比市场预想的更严，可能再融资方案出来后，很多反馈意见涉及给投资机构套利空间。”上海一位PE机构副总表示。

随着以战略投资者身份入股门槛大幅提高之后，未来上市公司定向增发可能更多的会以竞价发行为主。

“相对来说，公募基金更适合做6个月的竞价定增。这次规则出来后，大量的项目还是会回到6个月发行上，总量应该不会变。18个月会大幅减少，竞价类的大幅增加。而竞价的话还是从基本面角度选股，考察上市公司持续增长、长期盈利能力等方面。”该深圳公募基金定增中心负责人认为。

国海证券(000750,股吧)分析师樊磊也认为，套利定增受限之后，上市公司整体再融资、定向增发的规模也会受到一定的冲击。