：海通证券股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告

海通证券股份有限公司

关于陕西斯瑞新材料有限公司

首次公开招股策略性配售

的

专项核查报告

保荐人（主承销商）

（地址：上海市广东路689号）

2022 年 2 月

陕西思瑞新材料股份有限公司（以下简称“思瑞新材料”、“发行人”或“公司”）

首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）及科创板上市申请已于2021年4月备案

30日，经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过。

2022年1月21日，经中国证监会（以下简称“证监会”、“证监会”）核准。

《登记协议》）证监旭科[2022]162号文登记核准。本次发行保荐机构（主承销商）

即海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人（主承销商）”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行》

《承销承销管理办法》（2018年修订）（以下简称《管理办法》）、《科创板》

《首次公开发行股票登记管理办法（试行）》，《上海证券交易所科创板股票发行

和承销实施办法（以下简称《实施办法》），《上海证券交易所科创板印发

银行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（商政发[2021]77号）

（以下简称《承销指引》）、《注册制首次公开发行股票承销办法》（CSI

协发[2021]213号）（以下简称《承销规范》），《上海证券交易所科创板》

公开发行股票自律委员会推动证券公司在科创板行业宣传建设中优化股票发行承销

《建议书》（以下简称《建议书》）及其他相关法律、法规等相关文件，

主承销商对陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票进行战略配售资格。

核实并出具本核实报告。

一、战略布局基本情况

(一）战略布局数

本次公开发行4,0001.000,000股，占公司发行后总股本的10.00%，全部

系公开发行新股，公司股东不进行公开发行股票。在本次发行中，最初的战略布局

发行股份数量为600.150,000股，占本次发行股份总数的15%。保荐机构的相关子公司也参与了投资。

股份数量不超过本次公开发行股份的5%，即200.0500万股。最终战略配售数量

与初始战略配发金额的差额将首先汇回线下发行。

(二）战略布局目标

本次发行战略配售标的必须是符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

1、 与发行人有战略合作或长期合作愿景的大公司或其下属公司

是企业；

1

2、 有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业，大型国家投资基金

或其子公司；

3、 以公开发行方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，以及

以该方式运作的证券投资基金；

4、参与跟投的保荐人相关子公司；

5、发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售建立的专项资产管理体系。

管理计划。

发行人和保荐机构（主承销商）应当根据拟发行的股份数量，

根据实际需要，根据相关法律法规，确定参与战略配售对象如下：

配售股份锁定期

序号 机构名称 机构类型

限制

海通期货 Siri 新材料员工参与科

发行人高级管理人员和主要人员的参与

1 创业板战略配售集合资产管理12个月

本次战略配售设立的专项资产管理计划

画

2 海通创新证券投资有限公司参与跟投保荐人相关子公司，为期24个月

注：禁售期自本次发行股票上市之日起计算

根据《承销指引》第六条，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资

投资者人数不超过10人，本次发行战略投资者2名，符合《业务指引》。

引文第 6 条。

投资者对本次发行战略配售的合规性，请参见本报告《二、关于参与本次发行战略》

放置对象的合规性”。

(三）战略布局参与规模

1、本次战略配售共有2名投资者参与，初始战略配售发行金额为

600.150,000股，约占发行量的15%，其中保荐相关子公司初步跟进。

股份数量为本次公开发行股份的5%，即200.0500万股。根据《实施办法》，

根据《销售与营销指引》，本次发行的战略投资者不得超过10人，战略投资者应获得本次发行的股份。

总额不得超过公开发行股份数量的20%的要求。

2

2、根据《承销指引》，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）

发行人公开发售的2%至5%将以发行价认购。

例如，根据发行人公开发行股票的规模，分批次确定：

(1）发行规模小于10亿元，跟投比例为5%，但不超过4000万元

元;

（2）发行规模10亿元以上20亿元以下，跟投比例4%，但不超过

6000万元人民币；

（3）发行规模20亿元以上50亿元以下，跟投比例为3%，但不超过

1亿元人民币；

（4）如果发行规模超过50亿元，跟投比例为2%，但不超过10亿元。

海通创投预计参股数量为公开发行的5%，即200.050,000股。

由于保荐机构相关子公司最终实际申购数​​量与最终实际发行规模相关，主承销商将

发行价格确定后，将对保荐机构相关子公司的最终实际认购数量进行调整。

3、海通期货斯瑞新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简

参与战略配售的人数不得超过本次公开发行的规模。

10.00%，即400.100,000股，最大申购规模（包括首次公开募股的经纪佣金）不得超过

超过3600万元。

(四）安置条件

战略投资者已与发行人签订战略配售协议，将不参与本次发行的初步询价，并承诺

承诺按照发行人与主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股份数量。

《陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年2月25日第一次公示(T-6)

关于发行股票并在科创板上市的公告及初步询价公告将披露战略配售方式、策略

拟配售股数上限、战略投资者遴选标准等 2022年3月2日（T-3天），战略投资

投资者将向保荐机构（主承销商）全额支付配售新股的认购资金及相应的经纪佣金（见

与共同投资的发起人相关的关联公司除外）。主承销商确定发行价格后，按本次发行

定价情况决定了每个投资者的最终配售金额和配售金额，并通知战略配售投资者，如战略配售

配售投资者收到的配售金额低于预付金额的，主承销商将及时退还差额。2022 年 3 月

《陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票及科创股份》4日(T-1st)公告

3

《董事会上市公告》将披露战略投资者名称、承诺认购股份数量、锁定期安排

等待。《陕西斯瑞新材料股份有限公司2022年3月9日（T+2）首次公告

发行股票并在科创板上市

战略投资者名称、持股数量、锁定期安排等。

(五）限时发售

海通创投承诺自发行人首次公开发行上市获得本次配股限制期

自日期起 24 个月。

思瑞新材专项资管计划分配的股份限售期为12个月，限售期自本次公开发行开始。

本行股票自上海证券交易所上市之日起计算。

锁定期届满后，战略投资者减持配售股份，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

减持规定。

(六）验证

主承销商及其聘请的上海锦天城律师事务所已选定战略投资者的标准，

核对配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形，并核发

行人就核查事项出具承诺书。相关证明文件及法律意见书将于2022年3月4日出具

（T-1 天）进行披露。

二、关于参与者在本次发行的战略布局中的合规性

（一）参加本次战略安置目标的学科资格

1、Siri新材料专项资产管理计划

(1）基本情况

海通期货思​​瑞新材料员工参与科创板在集合资产管理计划（以下简称

《思锐新材专项资管计划》）战略配售参与人数不超过本次公开发行规模

10.00%，即400.100,000股，最大申购规模（包括首次公开募股的经纪佣金）不得超过

超过3600万元。详情如下：

名称：海通期货Siri新材料员工参与科创板战略配股集合资产管理计划

成立时间：2022 年 2 月 10 日

4

募集资金规模：3600万元

产品备案信息：产品代码为SVA345，备案日期为2022年2月14日

经理：海通期货有限公司

托管人：招商银行股份有限公司上海分行

实际控制人：实际控制人为海通期货有限公司，发行人高级管理人员

人事和核心员工不是实际的主导主体

思锐新材专项资产管理计划共有6人参与。

管理计划股份的持股比例及员工类型如下：

实际付款

资产管理计划

顺序支付金额

姓名所属员工类别所在公司的职位持股比例

数量（10,000

例子

元）

1 吴旭宏思锐新材料总经理 801.00 22.25% 高级管理人员

2 首席财务官兼董事

徐润生 Siri 新材料567.00 15.75%高级管理人员

董事会秘书

3马国庆 斯瑞新材料副总经理900.0025.00% 高级管理人员

4 张航思瑞新材料副总经理504.0014.00% 高级管理人员

5雷穗铜合金39副总经理6.0011.00%核心员工

6王雷穗 新材料证券事务代表 432.0012.00%核心员工

总计 3,600.00 100.00%-

注1：总数之和的尾数与各部分号直接相加的差异是四舍五入造成的。

注 2：Siri 新材料专项资管计划支付总额为 3600 万元，其中认购费用于参与本次战略配售。

上限（含新股配售佣金）不超过人民币3600万元。

注3：最终认购数量将在2022年3月3日（T-2）发行价格确定后确定。

注4：思锐铜合金系指发行人全资子公司西安思锐先进铜合金科技有限公司。

主承销商、上海锦天城律师事务所审核，发行人斯里兰卡确认

新材料专项资管计划的股东为发行人的高级管理人员和核心员工。

全体员工与发行人或其子公司签订劳动合同。海通期货Siri新材料员工参与科创板

本次战略配售集合资产管理计划属于“发行人高层和核心员工参与这场战争”。

通过战略布局建立的特殊资产管理计划。"

（2）董事会决议

2021年7月17日，思锐新材召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过

5

《关于同意设立部分高级管理人员和骨干员工参与公司首次公开发行股票的专项资产管理计划

关于战略配股并在科创板上市的议案，同意发行人部分高级管理人员、核心

员工设立专项集体资产管理计划，参与公司在本次发行中的战略配售。

(3）成立

本次配售共设立1个专项资管计划：海通期货Siri新材料员工参与科创板战略

设置集合资产管理计划。思锐新材专项资产管理计划已于2022年2月14日依法完成

向中国证券投资基金业协会备案。

(4）实际的管理机构

根据资产管理合同，管理人有权：“（1）根据资产管理合同

(2）根据资产管理合同，及时、

从经理处获得全额管理费和绩效薪酬（如有）；(3）根据相关规定和资产管理

合同同意行使资产管理计划中的财产投资所产生的权利；(4）根据资产管理合同

等有关规定，对托管人进行监督，对托管人违反资产管理合同或相关法律法规的行为进行处理

资产管理计划财产和他人利益受到严重损害的，应当及时采取措施

予以约束，并向中国证监会派出机构和证券投资基金业协会报告；

委托中国证监会、证券投资基金业协会认可的服务机构进行募集国家级证券交易，

股份登记、估值核算、信息技术系统等服务，对其行为进行必要的监督检查

查看; (6）以管理人名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的所有权登记

和其他权利；（7）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会和资产管理公司的规定

合同约定的其他权利。“因此国家级证券交易，思瑞新材资产管理专项计划管理人海通期货有限公司已

有限责任公司可以在约定的范围内自主决定资产管理计划的投资、投资项目的管理和内部化。

部门运作是思锐新材专项资产管理计划的实际主体。

(5）战略布局资格

根据发行人提供的资料和确认，经核实，思瑞新材此次专项资管计划。

本次战略配售的目的依据《承销指引》第八条（五））的规定设立，并依据

按照适用法律法规的要求完成备案程序；思瑞新材资产管理专项计划股东均为

行人的高级管理人员或核心员工，斯里兰卡新材料的专项资产管理计划属于“发行人的高级管理人员”

经理和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”

6

（6）参与战略配售认购资金来源

思锐新材专项资产管理计划为专项资产管理计划。根据参与者的书面承诺，

认购资金和人员均为自有资金。

2、海通创新证券投资有限公司（参股保荐机构相关子公司）

(1）基本情况

统一社会

公司名称 海通创新证券投资有限公司 931424M

代码/注册号

有限责任公司（非自然人投资或控股）

类型 法定代表人施建龙

独资企业）

注册资本115万0.0000万成立日期2012年4月24日

地址上海市静安区常德路774号2号楼107N室

营业期间从2012年4月24日营业期间至无限期

证券投资、金融产品投资、股权投资。

经营范围【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

股东 海通证券股份有限公司

关键人员施建龙、于佳婷、常红

(2）控股股东、实际控制人

海通创业投资的控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有限公司。

有限公司

(3）战略安置资格

海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司参与后续

保荐人相关子公司投资，有资格参与发行人首次公开发行股票战略配售，满足

《承销指引》第三章对“保荐机构相关子公司跟投”进行了相关规定。

(4）协会

经核实，海通创投为海通证券另类投资子公司；海通创投及发行人不存在

连接关系。

（5）参与战略配售认购资金来源

保荐机构（主承销商）查阅了海通创投提供的审计报告及最近一期审计报告。

在最近的财报中，海通创投的流动性足以覆盖与发行人签订的战略配售协议。

同时，海通创投发布承诺，海通创投为本次战略配售出资。

7

黄金为自有资金。

(二）战略投资者战​​略配售协议

发行人与战略投资者签订战略配售协议，以上述配置对象参与本次发行。

商定认购款项、缴款时间及退款安排、限售期、保密义务、违约责任等。

内容。

本次发行中发行人与战略配售投资人签订的战略配售协议内容不属于

存在违反《中华人民共和国民法典》合同等法律、法规和规范性文件的行为。

形式，内容合法有效。

(三）合规评论

1、发行人和主承销商在本次发行中向战略投资者配售股份没有承销指引

第九条禁止的情形。

其中，《承销指引》第九条规定的禁止情形为：

(1）发行人和主承销商向战略投资者承诺，上市后股价将上涨，否则股价将

如未增持，发行人将回购股份或给予任何形式的经济补偿；

(2）主承销商承诺分担承销费用，介绍参与其他发行人战略配售，回报

引入战略投资者作为配售新股的经纪佣金等条件；

（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

(4）发行人承诺在锁定期内向战略投资者配售股份的指定战略投资者

关联关系人担任发行人的董事、监事和高级管理人员，但发行人的高级管理人员

经理和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售；

（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购

发行人股份，或有其他受托或受托参与本次战略配售的投资者

情况；

（6）其他直接或间接的利益转移。

2、海通创投目前合法存在。作为海通证券依法设立的另类投资子公司，

符合发行人选择战略投资者的标准，符合《承销指引》第八条（四））等相关规定

8

根据相关法律法规，具备参与发行人首次公开发行股票战略配售的资格。同时，

本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止情形，符合相关法律法规的规定。

规定。

3、思锐新材专项资产管理计划目前合法存在，相关备案手续已办理完毕。合规发布

个人选择战略投资者的标准也符合《承销指引》第八条（五））等相关条款。

根据相关法律法规，具备参与发行人首次公开发行股票战略配售的资格。

4、思锐新材专项资管计划的所有投资者均遵守《金融机构资产管理规定》

《管理业​​务指导意见》、《证券期货经营机构私募股权管理业务管理办法》、

证券期货经营机构私募资产管理计划经营管理规定等监管要求的合格投资

经过。资产管理计划为股权资产管理计划，申购门槛为100万元，设立规模不低于

1000万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货》

经营机构民营资产经营业务管理办法《证券期货经营机构民营资产经营计划》

运营管理条例和其他监管要求。

四、律师验证意见

经核实，主承销商聘请的上海锦天城律师事务所认为：

(一）本次战略配售已获得必要的授权和批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量及配售股数符合《实施办》

法案及承保指引的相关规定。

（三）参与本次战略配售的战略投资者用于支付本次战略配售的资金均为本人

有资金。

（四）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选择战略投资者的标准，

符合《承销指引》等相关规定，具备参与发行人战略配售的资格。

（五）本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止情形。

五、 主承销商验证结论

综上，经核实，保荐机构（主承销商）海通证券认为：本次发行战略投资者

评选标准和配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等法律法规；

9

公司战略配售的投资者符合本次发行战略投资者的遴选条件，具有本次发行的战略投资。

发行人的配售资格；发行人及保荐人（主承销商）海通证券投资本次战略配售。

投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止情形。

（以下无文字）

10

（本页无文字，为海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司的第一次公告。

开发银行战略性配股专项核查报告盖章）

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

年月日

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