违背承诺引深交所发函 一汽集团“无语”应对

【违背承诺引深交所发函 一汽集团“无语”应对】一汽集团——这个共和国一度引以为傲的长子，因其在长达9年的整体上市“长跑”中不能如期到达终点，近日不得不站在资本市场的聚光灯下接受一些投资者的质疑。（中国经营报）

一汽集团——这个共和国一度引以为傲的长子，因其在长达9年的整体上市“长跑”中不能如期到达终点，近日不得不站在资本市场的聚光灯下接受一些投资者的质疑。

6月15日，深圳市一家名为明曜投资的私募基金在其官网上向中小投资人发出号召，共同向一汽轿车股份有限公司(000800.SZ，以下简称一汽轿车)董事会提交临时议案，试图阻止一汽集团的违约计划。

此事缘起于6月3日晚一汽轿车和天津一汽夏利股份有限公司(000927.SZ，以下简称一汽夏利)发布的《中国第一汽车股份有限公司变更承诺事项履行期限的公告》(以下简称《公告》)。《公告》称，由于“公司内部管理层在2015年出现重大变化”等原因，中国第一汽车股份有限公司(以下简称一汽股份)原计划在5年内解决其与子公司一汽轿车、一汽夏利同业竞争的承诺无法履行。

公开资料显示，一汽股份的承诺截止日期为2016年6月28日，显然，“大限”将至。于是，一汽股份恳请股东大会同意将不可撤销承诺期再延迟3年作为过渡期。

投资者的复杂情绪经过周末的充分酝酿，在6月6日开盘后爆发。一汽轿车、一汽夏利股价双双跌停。随后，深交所在6月6日晚向一汽轿车、一汽夏利同时发去关注函，要求两家公司在6月13日前提交不能按时履行的具体理由以及未来应对方案。截至发稿前，公众尚未看到一汽轿车和一汽夏利的任何信息披露。

《中国经营报》记者随后致电一汽轿车宣传部，相关工作人员答复称，已向集团公司作出询问，正在等待集团公司的说法，暂时没有回复与进展。

对于上市公司不能兑现不可撤销承诺的表现，招商证券资深分析师汪刘胜用“罕见”来形容：“无论从国企改革角度，还是从资本市场角度，一汽给企业开了一个不太好的头儿。但对于一汽来说，新领导对于企业的掌控需要一定时间，而东北的国企改革积重难返是其面临的最大难点。”

投资者维权

在一汽轿车和一汽夏利6月3日发布的《公告》中，对于延期一事给出了简短理由：一是由于宏观经济环境的变化，汽车行业增速放缓，公司在内部经营也承受着压力；二是自2015年以来，证券市场发生大的波动，难以把握资本运作的窗口期；三是公司内部管理层也在2015年出现重大变化。

这三条理由显然不能阻止股价的大幅下跌。6月6日，一汽轿车收盘价为11.87元/股，一汽夏利收盘价为6.41元/股，两只股票双双跌停。股价的巨幅震荡对投资者，尤其是中小投资者造成了很大困扰。6月7日，明曜投资私募基金率先发布一封公开信指责一汽集团公然挑战证券市场诚信底线。

在公开信中，明曜投资指出：“一汽股份向一汽轿车作出的不可撤销承诺，是国务院国资委批准的一汽集团整体重组改制的组成部分，是明确了承诺事项和期限的承诺，一汽股份的管理团队有义务继续履行该承诺，没有单方面提议改变其承诺的权利。”

散户投资维权召集人郭先生也向记者反复强调不可撤销承诺对散户投资者的决策影响：“(我们)之所以购买一汽轿车的股票，很大程度上是出于该公司所做出的不可撤销承诺，然而大股东随意变更承诺造成相关股价的大幅波动，不仅侵害了合法投资人的权益，同时也是对证监会、国资委等国家机构的挑战。”

对此，上海严义明律师事务所律师严义明告诉记者，不可撤销承诺是一种法律层面上的保证：“如果一汽整体上市计划延期成功，毫无疑问会违反对公众作出的承诺。实际上，做出保证担保的人要承担违约责任，投资人可以要求其进行赔偿。”

“如果一汽股份不能兑现不可撤销承诺，一汽有可能面临证监会开具的上限为60万元的行政处罚。”天铭律师事务所律师宋一欣称。

但严义明认为，证监会对其惩罚可能性很小。“是不是处罚要取决于拖延整体上市的详细原因。如果是不符合法定整体上市条件，证监会也无法做出判断。”

6月6日晚，深交所同时向一汽轿车和一汽夏利发去关注函，要求双方详细说明2011年以来在限期解决同业竞争方面所做的工作、资产情况以及股东大会若不被通过将采取的预案。但此举也未能打破一汽的沉默，一汽方面仍未给予任何解释。

无助的投资者们试图团结起来，在一汽轿车将于6月27日召开的股东大会上，最大限度对同意延长承诺期限的议案投反对票。

严义明认为，反对票的多少取决于反对股数占当天出席股东大会的股东所持有的总股数中的比例。依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，股东大会审议该项议案时，作为承诺相关方的一汽股份及其关联股东应回避表决。刨除一汽股份占股一汽轿车53.03%的比例计算，反对票占股需达到约4.42亿股才能生效。“目前已经征集到几千万股，数字还在增加。”郭先生说。同时他也表示，由于情况的不时变化，最终能够征集到多少反对票也难下定论。

“投资人在这场博弈中到底扮演了一个什么样的角色——是‘唐僧肉’还是权利主体？如果是权力主体，理应得到保护和尊重。所以，保护中小投资者到底是一句空话，还是实实在在的行动，通过对该事件走向的判断也会得到一些启发。”严义明对记者表示。

痼疾难医

一个5年承诺最终演变至当前的局面，似乎再用意外发生的各种情况来解释。

时间回溯到2007年。时任一汽集团总经理竺延风在赴京参加两会期间，首次确认一汽集团整体上市计划。彼时，在国企改革的大背景下，国务院国资委正在鼓励国有企业整体上市，上汽和东风已分别登陆A股和H股市场，北汽集团也开始对整体上市“摩拳擦掌”。

2010年，一汽的整体上市计划进入实操阶段，一汽集团启动主业重组改制工作，其核心业务及主要资产经重组设立中国第一汽车股份有限公司(以下简称“一汽股份”).2011年6月28日，一汽股份承诺将在成立后的五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决一汽轿车与一汽夏利的同业竞争问题。眼下五年大限已至，一汽集团只能硬着头皮交出未完成的答卷。

按照国资委最初的计划，一汽集团应该在2010年第一轮央企资产改革中就完成整体上市。事与愿违，在各类因素的作用下，最终北汽集团分拆上市，其乘用车平台北京汽车股份有限公司(1958.HK)于 2014 年 12 月 19 日顺利IPO登陆港交所，空余一汽集团扼腕长叹。

“虽然振兴东北是国家战略，但是东北的老国企在观念上对于市场机制的理解与其他地区仍然有很大差别。同时，由于错综复杂的历史原因，人员下岗转岗等企业改制问题、庞大身躯所带来的复杂股权问题也让一汽花了大力气。”汪刘胜指出。

2015年5月，时任东风集团董事长徐平“北上”，时任吉林省委副书记竺延风“南下”，二人分别掌舵一汽集团和东风集团。与竺延风不同，徐平面对的是刚刚经历过一场反腐大潮的一汽。

2015年两会期间，一汽集团原董事长徐建一被带走，成为汽车行业落马的首位副部级官员。另有媒体报道称，中央巡视组在进驻一汽期间，通报人员达50人之多。汪刘胜指出：“从徐平的角度讲，管理一个十几万人的企业，再加上反腐过后新领导层需要全方位搭建，股权结构如何设计不是在短时间内就可以完成。”

事实上，与东风相比，一汽集团的发展略显尴尬。2009年，东风汽车销量就超过了一汽，一汽的产销量屈居行业第三；2015年1月，长安汽车销量也超过一汽，这位曾经的行业冠军在短短十年内分别被上汽、东风、长安反超，一路下滑到行业第四名。

一汽集团旗下目前在国内有一汽轿车、一汽夏利、一汽富维(600742.SH)和启明信息(002232.SZ)四家上市公司。其中，一汽夏利此前由于连续两年亏损，深交所对其实施了退市风险警示，股票简称一度改为*ST夏利，2015年底通过出售资产给母公司一汽股份，才得以保壳。

记者查阅一汽轿车2015年财报发现，该公司去年实现整车销售23.59万辆，同比下滑19.55%。这其中，红旗、奔腾、欧朗、一汽马自达全部出现了销量下滑。这在相当程度上导致了一汽轿车业绩下滑——2015年公司营业收入为266.64亿元，同比下降21.25%；净利润仅为5294.81万元，同比下降64.75%。营业收入与净利双双下滑，其中净利是一汽轿车自2013年扭亏为盈以来的新低。

除此之外，与德国大众间的股权分配问题也是一汽整体上市中悬而未决的难题。一汽-大众汽车有限公司成立于1991年，在1995年将奥迪纳入后，一汽-大众的股权结构变更为：一汽60%、大众30%、奥迪10%，并维持至今。它也是中国汽车合资企业中少有的中方持股比例远超外方的一家合资车企。

随着一汽-大众的持续发展，大众汽车也多次表示出增股一汽-大众的希望。中德双方的股权结构很有可能从现在的60∶40调整至51∶49，中外双方均为就上述数字进行过正式表述。然而，这一计划迟迟没有公布进展，却再度受阻。2015年，大众集团被曝出排放丑闻，集团财务陷入困境。因此，大众集团不得不搁置对一汽-大众的股权调整计划。

这些问题无疑都是一汽整体上市的阻碍，而且长期存在。无论如何，对于一汽来说，眼前最紧要的事情当属如何在6月27日的股东大会上对延期做充分解释。这一举动将直接影响到集团公司是否有机会给刚刚来到一汽不久的徐平争取到充足时间。“由于事件是在不断的发展中，一汽整体上市到底呈何走向，还要有待观察。”汪刘胜表示。